Главная » Статьи » Примеры уставов

Образец типового устава непубличного акционерного общества

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года. Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование. Теперь в обороте другие термины, а именно - "публичное" и "обычное" общество. Что они представляют собой?

образец типового устава непубличного акционерного общества

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ - ЗАО, а также ОАО, - которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус "обычных". Их название звучит как "акционерное общество",без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы. Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

Нюансы терминологии

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как "непубличное акционерное общество". Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога. Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина "непубличное акционерное общество" в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке. В свою очередь ООО, в котором акций нет (имеется только уставный капитал) называется по-прежнему.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Итак, основной критерий "публичности" - открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. "Публичность" АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт - поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

ООО - это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность. С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с "бывшими" ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса. Таким образом, ООО - это вроде бы и "непубличное общество", как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Три типа обществ

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это "бывшие" ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

- АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как "бывшие" ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально - "непубличное акционерное общество"

- ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс. Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются. В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав - так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

- протокол собрания учредителей (акционеров)

- новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап - приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин "закрытое акционерное общество" следует переименовать в АО. После этого необходимо также поменять структуру печатей, внести изменения в банковские документы, а также направить информацию партнерам о том, что теперь такое-то ЗАО - непубличное акционерное общество. В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками "публичности", обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. "Непубличные" АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России. В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору - будь то открытое или же непубличное акционерное общество - реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ. Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

- подготовить соответствующие документы и информацию

- заключить договор с регистратором

- раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме

- уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах

- передать реестр в партнерскую организацию

- внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде. В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО. Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки - бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора. Однако устав непубличного акционерного общества или его "открытого" аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной. Еще одно значимое новшество - некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма - соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества. В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус. Кроме того, как отмечают некоторые юристы, особенности этой процедуры можно прописать также и в уставе непубличного общества - закон прямо не запрещает это делать.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин - "корпоративный договор". Его по желанию могут заключать акционеры обществ. Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось). В свою очередь, если "корпоративный договор" составило "бывшее" ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу. Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей. Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

- указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют)

- порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг

- название населенного пункта, где зарегистрирована компания

- перечень прав и обязанностей учредителей фирмы

- особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями

- перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой

- сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний - закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

- об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой

- об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии

- о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке

- о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества

- о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Образец. Устав акционерного общества

Новости бизнеса

В РФ будет создан федеральный реестр инвалидов

Образец- Устав акционерного общества: 29 May 2015 11:10:34 +0300

Президент России Владимир Путин поручил правительству создать федеральный реестр инвалидов, сообщает Интерфакс. Отмечается, что электронный реестр должен позволять осуществлять электроный контроль реализации индивидуальных программ реабилитации.

Счетная палата РФ выявила нарушения при исполнении бюджета Минсельхозом, Минтрансом и Минприроды за 2014 год и теперь намерена обратиться в Генпрокуратуру, сообщает пресс-служба ведомства в пятницу.

Главы правительств государств-участников СНГ на заседании Совета в пятницу подписали план совместных действий по решению актуальных вопросов в финансово-экономической сфере, а также Стратегию обеспечения транспортной безопасности при осуществлении международных перевозок.

Премьер-министр Дмитрий Медведев поручил Минтруду, Минфину и Минздраву России рассмотреть вопрос о порядке индексации в 2016 году зарплат, социальных выплат и предоставлении мер социальной поддержки отдельным категориям граждан.

Граждане РФ и нерезиденты-гастарбайтеры в два раза снизили активность по выводу денег из России. По данным ЦБ, в первом квартале этого года физические лица-резиденты отправили за рубеж $2,1 млрд через системы денежных переводов, что является минимальным показателем с первого квартала 2010 года.

Чистая прибыль Транснефти по РСБУ выросла в 2014 году на 4,5% относительно показателя 2013 года и составила 11,784 млрд руб. Сумма выплат по итогам 2013 года составила по обыкновенным акциям 6,774 млрд руб. (1,221 руб. на акцию - свыше 60% от прибыли) по привилегированным акциям - 1,126 млрд руб. (724,2 руб. на акцию - 10% от прибыли).

Олег Кожемяко принял решение, выслушав жителей поселка Ноглики Временно исполняющий обязанности губернатора Сахалинской области Олег Кожемяко уволил председателя региональной энергетической комиссии Михаила Криницкого.

Глава Международного валютного фонда Кристин Лагард считает выход Греции из еврозоны возможным. По ее словам, это не будет концом для единой европейской валюты. Выход Греции из еврозоны возможен, — заявила она в интервью немецкой газете Frankfurter Allgemeine Zeitung.

Петр Порошенко подписал закон разрешающий Украине не платить по долгам. Об этом сообщается на сайте Верховной рады. На прошлой неделе парламент дал правительству право приостанавливать выплату внешних долгов перед частными кредиторами.

Алексеров заверил журналистов, что в ближайшие 3-7 лет россияне не увидят сильных качелей ценовой планки, потому что стоимость барреля нефти не превысит $75-80.

Типовой устав акционерного общества: образец

Как известно, с сентября 2014 г. поправки в ГК РФ и федеральных законах изменили прежние наименования акционерных обществ. ОАО стали ПАО (публичными), а ЗАО – не публичными или просто АО. Нужно ли при этом что-либо менять в Уставе? Нужно, однако, сроки не установлены, а обществам предложено внести изменения, когда настанет пора еще что-либо поменять в основном документе или сразу, если такое желание у акционеров возникнет.

образец типового устава непубличного акционерного общества

Образец устава акционерного общества

Специалисты полагают, что устав лучше привести в соответствие с действующим законодательством, чтобы избежать разночтений, путаницы. Можно пойти по двум направлениям: изучить измененное законодательство досконально, соотнести его с имеющимся содержанием прежнего устава, убрать нестыковки и противоречия и утвердить полученный документ на общем собрании участников АО, или взять за образец устава акционерного общества пример. размещенный на нашем сайте.

Сегодня существует предостаточно примеров устава, однако не гонитесь за большим объемом, многословием. Ищите четко прописанный, отвечающий духу вашего АО, современный, с хорошей законодательной основой документ. Для начала хорошо проштудируйте требования к АО в ГК РФ (Ч.1, гл.4) и ФЗ «Об акционерных обществах» (ред. июля 2014 г.). Это необходимо для того, чтобы, выбирая пример устава акционерного общества в Интернете, увидеть в образцах обоснованность или ненужность тех или иных положений. Т.е. образец устава АО должен учитывать предъявляемые законом требования.

Устав - основной документ АО

образец типового устава непубличного акционерного общества

Устав - важнейший документ, законодательная основа, по которой осуществляется вся деятельность компании. Поэтому в типовом уставе акционерного общества требуется отразить:

  • наименование (полное и сокращенное) АО
  • место расположения головного департамента общества
  • данные о выпущенных акциях, их номинале, категориях и видах
  • структуру акционеров (госпредприятия, юридические и физические лица, резиденты и нерезиденты) с указанием количества находящихся у них в собственности акций (обобщенно)
  • правовые возможности владельцев обыкновенных и привилегированных акций
  • величину уставного капитала
  • определение степени властных полномочий руководящих органов АО, их структуры и процесса выработки и принятия решений
  • организационные вопросы проведения общего собрания акционеров с описанием голосования по принятию определенных решений
  • сведения о подразделениях и дочерних предприятиях
  • иные вопросы по требованиям законодательства или необходимые по мнению разработчиков
  • На смену ОАО и ЗАО пришли публичные и непубличные общества

    1 сентября 2014

    образец типового устава непубличного акционерного обществаСегодня вступают в силу отдельные поправки в правила создания, деятельности и ликвидации юридических лиц, внесенные в ГК РФ Федеральным законом от 5 мая 2014 г. № 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации ".

    Напомним, что одним из ключевых нововведений является установление в ГК РФ закрытого перечня некоммерческих организаций . который включает в себя следующие организационно-правовые формы:

  • потребительские кооперативы (жилищные, жилищно-строительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы)
  • общественные организации (политические партии и созданные в качестве юридических лиц профессиональные союзы и организации, общественные движения, органы общественной самодеятельности, территориальные общественные самоуправления)
  • ассоциации (союзы) . в том числе некоммерческие партнерства, саморегулируемые организации, объединения работодателей, объединения профессиональных союзов, кооперативов и общественных организаций, торгово-промышленные, нотариальные и адвокатские палаты
  • товарищества собственников недвижимости . к которым относятся в том числе товарищества собственников жилья
  • казачьи общества . внесенные в государственный реестр казачьих обществ в РФ
  • общины коренных малочисленных народов РФ
  • фонды . к которым относятся в том числе общественные и благотворительные фонды
  • учреждения . к которым относятся государственные учреждения (в том числе государственные академии наук), муниципальные учреждения и частные (в том числе общественные) учреждения
  • автономные некоммерческие организации
  • религиозные организации
  • публично-правовые компании .
  • Кроме того, с 1 сентября 2014 года сокращается количество форм хозяйственных обществ посредством исключения такой формы, как общество с дополнительной ответственностью . Также не будет деления акционерных обществ на открытые и закрытые, им на смену придут публичные и непубличные общества . Под публичным понимается акционерное общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются или обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Остальные общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества признаются непубличными.

    Ряд изменений также касается:

  • правил реорганизации юридических лиц (предусмотрена возможность сочетания нескольких форм реорганизации . а также возможность реорганизации с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм)
  • необходимости проведения всеми акционерными обществами обязательного внешнего аудита для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности
  • возможности деятельности в одной организации нескольких директоров . действующих совместно или независимо друг от друга
  • порядка внесения в уставный капитал неденежных вкладов (установлена обязанность привлечения независимых оценщиков для денежной оценки общества)
  • уставного капитала хозяйственных обществ (введена обязанность учредителей общества оплатить не менее трех четвертей уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть – в течение первого года его деятельности) и т.д.
  • Наименования юридических лиц, созданных до 1 сентября 2014 года, должны быть приведены в соответствие с новыми правилами при первом изменении учредительных документов .

    Оставить комментарий к документу

    Здесь вы можете оставить комментарий к документу Образец. Устав акционерного общества, а также задать вопросы . связанные с ним.

    Если вы хотите оставить комментарий с оценкой . то вам необходимо оценить документ вверху страницы

    Комментарии к документу Образец. Устав акционерного общества

    Не смогли найти документ?

    После добавления заявки наш юрист-менеджер проверит наличие этого образца договора в нашей базе. И в случае его отсутствия обязательно добавит его и известит вас об этом по электронной почте.

    Источники: fb.ru, dogovor.perm.ru, mosadvokat.org, www.garant.ru, dogovor-urist.ru

    Категория: Примеры уставов | Добавил: yanovvasil (18.06.2015)
    Просмотров: 4625 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar