Главная » Статьи » Примеры уставов

Устав ооо рб образец

Любой устав для Беларуси

Речь в данной статье пойдет об учредительных документах. Без них не обойтись при создании компании. Поскольку учредительный договор с 2010 года перестал рассматриваться в качестве учредительного документа, сфокусируем внимание на уставе предприятия.

Устав предприятия должен содержать обязательный перечень исходной информации. Так, в уставе ЧУП должны быть указаны:

- наименование

- цель и предмет деятельности

- полномочия учредителя и директора

- условия и порядок распределения прибыли и убытков

- перечень представительств и филиалов

- ответственность предприятия, директора и учредителя

- порядок утверждения бухгалтерской отчетности

- основания ликвидации предприятия.

В уставе ООО дополнительно отражаются:

- состав, права и обязанности участников

- структура, порядок образования, состав и компетенция органов управления, порядок принятия ими решений.

Приведу еще немного полезной информации про устав предприятия (устав ЧУП, устав ООО) в виде вопросов и ответов.

Могут ли быть включены в устав ЧУП или ООО и другие, кроме перечисленных выше, сведения?

Да, могут. В устав предприятия можно включить любую информацию, главное, чтобы она не противоречила действующему законодательству Республики Беларусь.

Как оформляется устав ЧУП или ООО?

Устав предприятия должен быть просто подписан его участниками. При этом устав ООО или ЧУП можно не сшивать и подать скрепленным скобой или скрепкой. Безусловно, устав предприятия можно сделать красивым – распечатать на цветной или тесненной бумаге, сшить лентами и клепками.

Сколько страниц должно быть в уставе предприятия?

Это не принципиально. Предпочтение следует отдавать коротким уставам. Ведь чем меньше текста, тем более ясным становится содержание. Устав ЧУП или ООО не исключение.

В скольких экземплярах подается устав ЧУП или ООО в регистрирующий орган?

В двух экземплярах на бумажном носителе и еще в одном экземпляре на цифровом носителе (диск, дискета, флэшка).

Зачастую устав ООО или устав ЧУП уже есть, т.е. компания открыта. Но происходят определенные изменения, например, меняется учредитель. В связи с чем возникает вопрос: требуется ли изменение устава предприятия, и если требуется, то в каких случаях вносятся изменения в устав, когда внесение изменений в устав обязательно, а когда нет?

Случай, когда изменение устава ЧУП или устава ООО обязанность, а не право организации в соответствии с законодательством всего один - смена собственника имущества или изменения состава участников организации. На изменение устава ЧУП или ООО в этом случае отводится двухмесячный срок, в течение которого изменения в устав предприятия должны быть поданы в регистрирующий орган. В остальных случаях вносить изменения в устав предприятия не требуется.

Когда нужно делать новую редакцию устава?

Сейчас этот вопрос никак не урегулирован. Поменяв всего одно слово, можно сделать изменения в устав в виде приложения к нему или изложить устав в новой редакции.

Где скачать устав предприятия (устав ООО или устав ЧУП) в актуальных редакциях?

На моем сайте скачать устав нельзя. Его можно заказать. Хотелось бы предостеречь вас от распространенной ошибки – желания сэкономить. Поверье, устав ЧУП или устав ООО не то, на чем нужно экономить, тем более делать самому. Конечно, в сети можно найти бесплатный устав предприятия, но что это будет за устав, будет ли он соответствовать законодательству Беларуси, и главное учтет ли он все ваши интересы? У юриста же вы получите гарантированно качественный документ. Выбор за вами.

Теперь об услугах. Я предлагаю следующие.

Образец устава, типовой устав

Предоставление образца устава, так сказать, формы типового устава, соответствующего требованиям законодательства на момент предоставления.

Стоимость услуги – от 100 000 (40$). Срок – до 1 дня.

Проверка устава

У вас есть самостоятельно подготовленный устав ООО или устав ЧУП, но вы сомневаетесь в соответствии отдельных его положений или его в целом действующему законодательству. Не беда, я проверю, и мы все «подгоним» под действующие требования с тем, однако, чтобы все ваши интересы были учтены.

Устав ООО

СТАТЬЯ 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью ------ (именуемое в дальнейшем - Общество), создано в соответствии с Гражданским кодексом Республики Беларусь, Законом Республики Беларусь О хозяйственных обществах, иными законодательными актами и актами законодательства Республики Беларусь.

1.2. Участники Общества:

именуемые в дальнейшем Участники, а каждый в отдельности Участник.

1.3. Наименование Общества:

Полное наименование на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью -----------

Сокращенное наименование на русском языке: ООО -----------

Полное наименование на белорусском языке: Таварыства з абмежаванай адказнасцю --------

Сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА --------

1.4. Место нахождения Общества: ----------------------.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Общество создаётся на неопределённый срок.[1]

1.7. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.8. Общество имеет право создавать унитарные предприятия, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.9. Общество в месячный срок вносит в учредительные документы соответствующие изменения и дополнения и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации в случае:

- создания (ликвидации) обособленных структурных подразделений (представительств, филиалов)

- изменения состава Участников

- изменения целей и видов деятельности, если их указание предусмотрено актами законодательства

- изменения наименования (фирменного наименования)

- изменения местонахождения

- изменения размера Уставного фонда

- изменения порядка образования имущества и распределения прибыли

- изменения порядка солидарной и субсидиарной ответственности Участников

- изменения других фактических обстоятельств, сведения о которых в соответствии с законодательством должны содержаться в учредительных документах

- изменения законодательства, в соответствии с которым требуется внесение изменений или дополнений в учредительные документы, если иные сроки не установлены этим законодательством.

СТАТЬЯ 2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли для удовлетворения социальных и экономических интересов Участников Общества посредством осуществления хозяйственной деятельности.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

Þ Перечень видов деятельности, согласно Общегосударственному классификатору Республики Беларусь Виды экономической деятельности ОКРБ 005-2001:

Þ Перечень видов деятельности, на осуществление которых требуется специальное разрешение (лицензия), согласно Декрету Президента Республики Беларусь №17 от 14 июля 2003г. О лицензировании отдельных видов деятельности:

2.3. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

СТАТЬЯ 3. УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

3.1. Общество не может иметь одного Участника. Число Участников Общества не должно превышать предела, установленного законодательством Республики Беларусь. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока - ликвидации в судебном порядке, если число его участников не уменьшится до установленного предела.

3.2. Участники Общества имеют право:

3.2.1. участвовать в управлении деятельностью Общества в порядке, определяемом настоящим Уставом, лично либо выдавать в порядке, установленном законодательством, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества

3.2.2. принимать участие в распределении прибыли Общества

3.2.3. получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объёме и порядке, установленных настоящим Уставом

3.2.4. продавать или иным образом отчуждать свою долю в Уставном фонде Общества или её часть одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом

3.2.5. отчуждать свою долю (часть доли) в Уставном фонде третьим лицам в порядке, предусмотренном настоящим Уставом[2]

3.2.6. в преимущественном порядке приобретать долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества при ее продаже

3.2.7. пользоваться льготами, установленными Общим собранием участников Общества для Участников Общества

3.2.8. получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость

3.2.9. работать в Обществе на основе контрактов или выполнять работы на основании договоров при наличии соответствующей подготовки и квалификации (оплата труда по указанным контрактам и договорам в размере причитающихся Участникам выплат из прибыли не засчитывается)

3.2.10. в любое время выйти из Общества в порядке, предусмотренном настоящим Уставом

3.2.11. иметь другие права, предоставляемые настоящим Уставом, Учредительным договором Общества и законодательством.

3.3. Участники обязаны:

3.3.1. вносить вклады в Уставный фонд в порядке, размере, способом и в сроки, предусмотренные настоящим Уставом и Учредительным договором

3.3.2. не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе (объем и состав сведений, являющихся конфиденциальной информацией, определяет Общее собрание Участников Общества)

3.3.3. выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу.

3.4. Прекращение участия в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в Уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством

3.4.2. выхода Участника из Общества

3.4.3. исключения Участника из Общества.

СТАТЬЯ 4. ВЫХОД (ИСКЛЮЧЕНИЕ) УЧАСТНИКА ИЗ ОБЩЕСТВА

4.1. Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников. В этом случае Участник Общества обязан письменно заявить Обществу о выходе.

4.2. К моменту выхода Участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода Участника из Общества является дата подачи (поступления) в Общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления.

4.3. Исключение Участника Общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов Уставного фонда Общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества. Моментом исключения Участника из Общества является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

4.4. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в Уставном фонде Общества[3]. а также часть прибыли, приходящаяся на его долю в Уставном фонде Общества. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

4.5. Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

4.6. Моментом расчета с выходящим (исключаемым) из Общества Участником является дата выплаты этому Участнику стоимости имущества или выдачи ему имущества в натуре, определенная решением Общего собрания участников Общества. В этом случае решение Общего собрания участников Общества принимается большинством голосов всех Участников без учета голосов, принадлежащих выходящему (исключаемому) Участнику.[4]

4.7. Выплата стоимости имущества или выдача имущества в натуре выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года, и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до двенадцати месяцев со дня принятия решения об исключении или подачи заявления о выходе[5] .

4.8. В случае выхода (исключения) Участника Общества, внесшего в Уставный фонд право пользования имуществом в течение определенного срока, это имущество остается в пользовании Общества в течение срока, на который оно было передано, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества.[6]

СТАТЬЯ 5. УСТАВНЫЙ ФОНД И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

5.1. Уставный фонд Общества составляет. (. ) белорусских рублей.

5.2. Участники определили в Уставном фонде Общества следующие размеры долей каждого Участника:

Уставный фонд на момент государственной регистрации Общества сформирован в размере. (. ) рублей, что составляет 50% Уставного фонда, посредством внесения Участниками денежных средств в следующих размерах:

Оставшаяся часть Уставного фонда должна быть внесена Участниками денежными средствами в течение года со дня государственной регистрации Общества в следующих размерах:

Вкладом в Уставный фонд Общества могут быть вещи, включая деньги и ценные бумаги, иное имущество[8]. в том числе имущественные права, либо иные отчуждаемые права, имеющие денежную оценку.

Внесение денежного вклада Участником подтверждается платежными или иными документами.

Размер неденежного вклада подтверждается заключением экспертизы о достоверности оценки имущества, вносимого в качестве неденежного вклада в Уставный фонд Общества.

5.3. При нарушении Участниками Общества обязанности по формированию Уставного фонда в течение первого года деятельности Общества в полном объёме, Общество должно либо объявить об уменьшении своего Уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, либо прекратить свою деятельность путём ликвидации.

5.4. Уставный фонд Общества может быть, а в случаях, установленных законодательством, должен быть изменён (уменьшен или увеличен).

5.5. Увеличение Уставного фонда Общества допускается после внесения всеми Участниками вкладов в полном объеме.

5.6. Уставный фонд Общества может увеличиваться в порядке, установленном законодательством, за счет:

- имущества Общества

- внесения дополнительных вкладов всеми Участниками Общества

- внесения дополнительных вкладов одним или несколькими Участниками Общества

- внесения вкладов третьими лицами, принимаемыми в Общество.[9]

5.7. Уменьшение Уставного фонда Общества осуществляется путем пропорционального изменения стоимости вкладов всех Участников в Уставном фонде этого общества, если иное не установлено решением Общего собрания участников Общества, принятым единогласно.[10]

5.8. При уменьшении Уставного фонда Общества путем уменьшения стоимости вкладов всех его Участников размеры долей всех Участников Общества остаются без изменения.

5.9. В случае принятия решения об уменьшении Уставного фонда Общество в течение тридцати дней с даты принятия решения обязано письменно уведомить кредиторов Общества об уменьшении Уставного фонда и его новом размере либо опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. Кредиторы Общества вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления (с даты опубликования сообщения о принятом решении) письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

5.10. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в бухгалтерском балансе Общества.

5.11. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное Участниками Общества в его Уставный фонд в виде вкладов

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом

- имущество, приобретенное хозяйственным обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.12. В случаях, установленных законодательством, в Обществе образуются резервные фонды. Общество может образовывать другие фонды, которые создаются и используются в соответствии с законодательством или учредительными документами Общества.

5.13. Виды, размеры фондов, а также порядок их формирования и использования определяются Общим собранием участников Общества.

СТАТЬЯ 6. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ К ДРУГОМУ ЛИЦУ

6.1. Участник Общества вправе продать или иным образом произвести отчуждение своей доли (части доли) в Уставном фонде Общества одному или нескольким Участникам Общества или самому Обществу. Отчуждение Участником Общества своей доли (ее части) третьим лицам допускается только с согласия Общего собрания участников.[11]

6.2. Доля Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена до полной её оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена. Сделка по отчуждению доли (части доли) Участника в уставном фонде Общества должна быть совершена в простой письменной форме. В случае, если доля Участником приобретена в период брака, то согласие супруги (супруга) на отчуждение такой доли (части доли) подается Участником Общему собранию участников в простой письменной форме одновременно с письменным извещением о намерении продать долю (часть доли).

6.3. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам Общества, а также самому Обществу письменное извещение о своём намерении. Извещение Участника Общества о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества должно содержать информацию о размере продаваемой доли (части доли), её цене, порядке расчётов и иную информацию по усмотрению Участника, продающего долю (её часть).

6.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки продаваемой доли Участника (ее части) в Уставном фонде пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.[12]

6.5. Участник Общества, получивший извещение другого Участника о намерении продать долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, и, желающий приобрести продаваемую долю (часть доли) на условиях, указанных в извещении, должен в срок не позднее десяти дней со дня извещения направить всем Участникам Общества, а также самому Обществу своё согласие на покупку продаваемой доли (части доли).

6.6. В случае, если несколько Участников Общества изъявили желание приобрести полностью либо в части продаваемую долю (часть доли), то такие Участники вправе приобрести продаваемую долю (её часть) пропорционально размерам своих долей в Уставном фонде Общества.

6.7. В случае, если Участники Общества не воспользуются своим преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества в течение десяти дней со дня извещения о продаже[13]. доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть отчуждена самому Обществу.

6.8. Доля Участника в Уставном фонде Общества переходит к Обществу в случае, если Участник не внёс при учреждении Общества в срок свой вклад в Уставный фонд Общества в размере, установленном в настоящем Уставе и учредительном договоре, либо внёс только часть вклада. В случае, если Участник Общества при учреждении Общества внес только часть вклада, Общество обязано выплатить ему действительную стоимость части его доли в Уставном фонде Общества, пропорциональной внесенной им части вклада (сроку, в течение которого имущество находилось в пользовании Общества), или с согласия Участника Общества выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Единогласным решением Общего собрания участников (п.10.14.7. настоящего Устава) может быть предусмотрен переход к Обществу части доли Участника в уставном фонде Общества, пропорциональной не внесенной этим Участником части вклада.

6.9. Общество в течение одного года со дня приобретения им долей (частей долей) Участников в его Уставном фонде должно распределить эти доли (части долей) между всеми его Участниками пропорционально размерам их долей в Уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в Уставном фонде Общества, установленном настоящим Уставом.

6.10. При отказе Участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде Общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам с согласия Общего собрания участников Общества, принятого единогласно.

6.11. Если по истечении одного года со дня приобретения Обществом доли (части доли) Участника, приобретенная доля (часть доли) осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой Уставный фонд на величину ее стоимости.

6.12. В случае, если Участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества и само Общество в течение пятнадцати дней со дня извещения не воспользовалось правом покупки доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, доля (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества может быть продана третьему лицу с согласия Общего собрания участников, принятого большинством голосов. В этом случае отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьим лицам осуществляется по цене и на условиях, сообщённых Участникам Общества и самому Обществу.

6.13. Если Общее собрание участников не даёт согласие на продажу доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества третьему лицу, то Общество обязано выплатить Участнику ее действительную стоимость либо с согласия Участника выдать ему в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дате обращения участника с таким требованием.

6.14. Отчуждение Участником Общества своей доли (части доли) в Уставном фонде иным образом, чем продажа, допускается лишь с согласия всех остальных Участников Общества, за исключением п.6.15. Участник Общества, намеренный произвести отчуждение своей доли (части доли) иным образом, чем продажа, обязан направить (по почте или посредством факсимильной связи) остальным Участникам письменное извещение о своём намерении.

6.15. Согласие Участников Общества не требуется на дарение Участником Общества своей доли (части доли) супругам и близким родственникам.[14]

6.16. Согласие Участников Общества на отчуждение доли (части доли) Участника в Уставном фонде общества иным образом, чем продажа, считается полученным, если в течение десяти дней[15] с даты обращения к Участникам Общества получено письменное согласие Участников Общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из них.

6.17. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшемся отчуждении доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества с представлением доказательств такого отчуждения. Приобретатель доли (части доли) в Уставном фонде Общества осуществляет права и несет обязанности Участника с момента уведомления этого общества об указанном отчуждении.

6.18. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю (часть доли) в Уставном фонде Общества другому Участнику этого общества или третьему лицу с согласия Общества по решению Общего собрания его участников, принятому большинством голосов всех Участников.[16] Голоса Участника Общества, который намерен заложить свою долю (часть доли) в Уставном фонде Общества, при определении результатов голосования не учитываются.

6.19. Доли в Уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества, только с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение десяти дней[17] с момента предоставления наследниками свидетельства о праве на наследство или момента правопреемства юридического лица получено письменное согласие всех остальных Участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных Участников.

6.20. Отказ в согласии на переход доли в Уставном фонде Общества влечет за собой обязанность Общества выплатить наследникам умершего Участника Общества или правопреемникам юридического лица - Участника Общества действительную стоимость доли в Уставном фонде Общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

СТАТЬЯ 7. ОБРАЩЕНИЕ ВЗЫСКАНИЯ НА ДОЛЮ (ЧАСТЬ ДОЛИ) УЧАСТНИКА В УСТАВНОМ ФОНДЕ ОБЩЕСТВА

7.1. Обращение взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества допускается только на основании решения суда.

7.2. В случае обращения взыскания на долю (часть доли) Участника в Уставном фонде Общества по долгам этого Участника Общество либо остальные Участники Общества по решению Общего собрания участников, принятому единогласно без учета голосов Участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли (части доли) Участника Общества.

7.3. Действительная стоимость доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, выплачивается кредиторам остальными Участниками Общества пропорционально их долям в Уставном фонде Общества, если решением Общего собрания участников, принятым единогласно без учета голосов участника, на долю (часть доли) которого обращается взыскание, не установлен иной порядок определения размера выплат.[18]

7.4. По соглашению кредиторов с Обществом или его участниками выплата действительной стоимости доли (части доли) Участника в Уставном фонде Общества, на которую обращается взыскание, может быть заменена выдачей имущества в натуре.

7.5. В случае, если в течение трех месяцев с момента предъявления кредиторами требования Общество или его Участники не выплатят действительную стоимость доли (части доли) участника в Уставном фонде Общества либо не выдадут в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, кредиторы вправе требовать продажу этой доли (части доли) с публичных торгов в порядке, установленном законодательством.

СТАТЬЯ 8. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСПРЕДЕЛЕНИЯ ПРИБЫЛИ И УБЫТКОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, отчислений в фонды Общества, за исключением случаев, установленных законодательством, может быть распределена между его Участниками в размерах и в сроки, определяемые Общим собранием участников.

8.2. Прибыль распределяется между Участниками по итогам финансового года на основании решения годового Общего собрания участников.

8.3. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между Участниками Общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего Уставного фонда Общества

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) Участника Общества в случаях, установленных законодательством

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается Обществом в результате такой выплаты

- если на момент принятия решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

8.4. В случае прекращения обстоятельств, указанных в п.8.3 настоящей статьи, Общество обязано выплатить Участникам часть прибыли, решение о распределении между Участниками и о выплате которой было принято.

8.5. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее срока, установленного решением годового Общего собрания участников.

8.6. Участники Общества несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесённых ими вкладов в Уставный фонд Общества.

СТАТЬЯ 9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА И ЕГО УЧАСТНИКОВ

9.1. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом.

9.2. Общество несёт ответственность за деятельность созданных им представительств и филиалов.

9.3. Общество не отвечает по обязательствам учреждённого им унитарного предприятия, за исключением случая, предусмотренного п. 9.4 настоящей статьи.

9.4. Если экономическая несостоятельность (банкротство) унитарного предприятия, учреждённого Обществом, вызвана этим Обществом, на Общество при недостаточности имущества унитарного предприятия возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.5. Дочернее хозяйственное общество не отвечает по долгам основного хозяйственного общества или товарищества. Основное хозяйственное общество или товарищество, которые имеют право давать дочернему хозяйственному обществу, в том числе по договору с ним, обязательные для него указания, отвечают солидарно с дочерним хозяйственным обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

9.6. В случае экономической несостоятельности (банкротства) дочернего хозяйственного общества по вине основного хозяйственного общества или товарищества на такое общество или товарищество при недостаточности имущества дочернего хозяйственного общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам.

9.7. Участники дочернего хозяйственного общества вправе требовать возмещения основным хозяйственным обществом или товариществом убытков, причиненных по их вине дочернему обществу.

9.8. Общество не отвечает по обязательствам Республики Беларусь, ее административно-территориальных единиц, если иное не установлено законодательными актами.

9.9. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам Участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

9.10. Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана его Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган Общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо возможность иным образом определять его действия, на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по его обязательствам в соответствии с законодательными актами.

9.11. Участники Общества, внесшие вклады не полностью, несут солидарную ответственность по его обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из Участников Общества.

9.12. Участник Общества, не внесший вклад полностью в установленные в учредительных документах Общества сроки, уплачивает Обществу пеню в размере 0,1% от невнесенной суммы вклада за каждый день просрочки.

СТАТЬЯ 10. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

10.1.Органами Общества являются органы управления Общества и контрольные органы Общества.

10.2. Органами управления Общества являются:[19]

- Общее собрание Участников Общества

- Директор Общества[20] .

10.3.Высшим органом управления Общества является Общее собрание участников Общества.

10.4.Лицами, имеющими право на участие в Общем собрании участников Общества, являются:

- Участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им Участниками Общества

- иные лица, которые приобрели данное право в связи с приобретением права пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в Уставном фонде Общества на основании договора, если иное не установлено законодательными актами.

10.5. Общее собрание участников Общества правомочно принимать решения по вопросам деятельности Общества, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.6. К исключительной компетенции Общего собрания Участников Общества относится:

10.6.1. определение основных направлений деятельности Общества

10.6.2. избрание Директора Общества и досрочное прекращение его полномочий

10.6.3. избрание Ревизора Общества и досрочное прекращение его полномочий

10.6.4. изменение учредительных документов Общества

10.6.5. изменение размера Уставного фонда Общества

10.6.6. утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков Общества и распределение прибыли и убытков Общества при наличии и с учетом заключения Ревизора и в установленных законодательством случаях - аудиторской организации (аудитора - индивидуального предпринимателя)

10.6.7. решение о реорганизации Общества и об утверждении передаточного акта или разделительного баланса

10.6.8. решение о ликвидации Общества, создание ликвидационной комиссии, назначение ее председателя или ликвидатора и утверждение промежуточного ликвидационного и ликвидационного балансов, за исключением случаев, когда решение о ликвидации Общества принято регистрирующим органом или судом в соответствии с законодательными актами

10.6.9. определение размера вознаграждения и компенсации расходов Ревизору Общества за исполнение им своих обязанностей

10.6.10. решение о предоставлении безвозмездной (спонсорской) помощи в соответствии с законодательными актами

10.6.11. определение порядка ведения Общего собрания участников Общества в части, не урегулированной законодательством, учредительными документами Общества и локальными нормативными актами Общества

10.6.12. установление размера, формы, порядка и срока внесения Участниками Общества дополнительных вкладов в Уставный фонд и определение размеров долей каждого участника в Уставном фонде

10.6.13. решение о приобретении Обществом доли (части доли) его участника в Уставном фонде

10.6.14. решение о принятии новых участников в Общество

10.6.15. принятие и утверждение решения о выпуске эмиссионных ценных бумаг

Образец устава ООО

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

__________________

(ООО __________________ )

Статья 1

ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью _______________

(именуемое  в  дальнейшем - Общество ),  создано  в  соответствии с

Гражданским   кодексом   Республики   Беларусь,  Законом  Республики

Беларусь О хозяйственных обществах .

1.2. Участниками Общества (в дальнейшем Участники , а каждый в

отдельности - Участник ) являются:

________________________________________

________________________________________

________________________________________.

1.3. Полное    наименование    на   русском   языке: Общество с

ограниченной ответственностью _________________ .

Полное   наименование   на   белорусском  языке:  Таварыства  з

абмежаванай адказнасцю _________________ .

Сокращенное наименование на русском языке: ООО _____________ .

Сокращенное наименование на белорусском языке: ТАА _________ .

1.4. Местонахождение Общества: _______________________________.

1.5. Общество является юридическим лицом согласно законодательству Республики Беларусь, имеет самостоятельный баланс, может от своего имени приобретать имущественные и личные неимущественные права и нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде, хозяйственном или третейском суде, открывать расчетный, валютный и другие счета в учреждениях банков, иметь печать, штампы и иные реквизиты со своим наименованием.

1.6. Для обозначения своей продукции Общество может разрабатывать и использовать собственный товарный знак в порядке, установленном законодательством. Общество имеет право в установленном законодательством порядке использовать товарные знаки иных лиц.

1.7. Имущество Общества является собственностью Общества. Общество несет ответственность по своим обязательствам любым принадлежащим ему имуществом.

1.8. Участники Общества не отвечают по обязательствам Общества, а Общество не отвечает по обязательствам участников, за исключением случаев, предусмотренных законодательством либо учредительными документами.

Если экономическая несостоятельность (банкротство) Общества вызвана Участниками или другими лицами, в том числе лицом, осуществляющим функцию единоличного исполнительного органа Общества либо возглавляющим коллегиальный исполнительный орган этого общества, имеющими право давать обязательные для Общества указания либо имеющими возможность иным образом определять его действия, то на таких лиц при недостаточности имущества Общества возлагается субсидиарная ответственность по обязательствам последнего.

1.9. Общество имеет право создавать унитарные предприятия с правами юридического лица, открывать филиалы и представительства в Республике Беларусь и за ее пределами, участвовать в акционерных обществах, обществах с ограниченной ответственностью и иных хозяйственных обществах и товариществах, а также в объединениях и в иных юридических лицах.

1.10. Общество в двухмесячный срок вносит в учредительные документы  изменения и (или) дополнения в случае изменения состава участников и представляет их в установленном порядке для государственной регистрации.

1.11. В случае изменения местонахождения, Общество в течение десяти рабочих дней со дня изменения местонахождения обязано направить в регистрирующий орган соответствующее уведомление.

Статья 2

ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основной целью деятельности Общества является ведение хозяйственной деятельности направленной на получение прибыли.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________.

Общество осуществляет следующие лицензируемые виды деятельности, в соответствии с Перечнем видов деятельности, на осуществление которых требуются специальные разрешения (лицензии), и уполномоченных на их выдачу государственных органов и государственных организаций, утвержденным Декретом Президента Республики Беларусь от 14.07.2003 г. N 17:

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________

- ____________________________________________________.

Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в порядке, установленном законодательством Республики Беларусь.

Общество вправе самостоятельно определять конкретные направления своей деятельности в зависимости от конъюнктуры рынка.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются Обществом после получения соответствующей лицензии.

Статья 3

УЧАСТНИКИ ОБЩЕСТВА

3.1. Число Участников Общества не превышать должно пятидесяти. В противном случае Общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года.

3.2. Участники Общества имеют право:

- участвовать в управлении деятельностью Общества лично либо выдавать в порядке, установленном законодательными актами, доверенность другим лицам на участие в управлении деятельностью Общества

- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в объеме и порядке, установленных учредительными документами

- принимать участие в распределении прибыли Общества

- в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его Участников

- преимущественной покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества

- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Участники общества могут иметь и другие права, предусмотренные законодательством Республики Беларусь и учредительными документами Общества.

3.3. Участники обязаны:

- вносить в уставный фонд Общества вклады в порядке, размерах, способами и в сроки, предусмотренные учредительными документами

- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества, полученную в связи с участием в Обществе

- соблюдать положения учредительных документов Общества и исполнять решения его высшего органа

- оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности

- выполнять иные обязанности, связанные с участием в Обществе, предусмотренные законодательными актами и учредительными документами Общества.

3.4. Прекращение членства Участника в Обществе происходит в случаях:

3.4.1. перехода доли Участника в уставном фонде Общества к другому лицу в порядке, определяемом учредительными документами Общества и законодательством

3.4.2. выхода Участника из Общества. В этом случае участник Общества обязан письменно заявить этому Обществу о выходе. К моменту выхода участник Общества обязан выполнить обязательства, срок исполнения которых наступил. Моментом выхода участника из Общества является дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе либо иная указанная им в заявлении дата выхода, но не ранее даты подачи (поступления) заявления

3.4.3. исключения Участника из Общества в судебном порядке по требованию иных Участников Общества, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой Участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности Общества.

3.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю (часть доли) в уставном фонде общества, должен письменно известить остальных участников этого Общества и само Общества о намерении продать свою долю (часть доли) в уставном фонде Общества. Извещение направляется указанным лицам заказным письмом либо вручается под роспись участникам и Директору Общества. Такое извещение должно содержать цену, срок оплаты доли, а также иные условия продажи.

Участники Общества могут в течение одного месяца с даты извещения воспользоваться своим преимущественным правом приобретения доли (части доли) другого участника в уставном фонде Общества. Для реализации данного права всем участникам, а также Директору Общества должно быть направлено извещение о намерении приобрести долю на предложенных условиях. Данное извещение направляется заказным письмом либо вручается под роспись.

Для реализации права преимущественного приобретения доли (части доли) может быть созвано внеочередное Общее собрание участников.

Приобретение доли осуществляется пропорционально размерам долей участников, если решением общего собрания участников Общества, принятым единогласно, не предусмотрен иной порядок осуществления этого права.

В случае, если участники Общества не воспользовались преимущественным правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде Общества и само Общество не воспользовалось правом покупки доли (части доли) участника в уставном фонде общества, доля (часть доли) участника в уставном фонде общества может быть отчуждена третьему лицу.

3.7. Доли в уставном фонде Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся Участниками Общества с согласия остальных Участников Общества. Согласие считается полученным, если в течение месяца со дня уведомления остальных участников об открытии наследства получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.

3.8. В случае выхода или исключения Участника из Общества ему выплачивается стоимость части имущества Общества, соответствующая доле этого Участника в уставном фонде, а также часть прибыли, приходящаяся на его долю. По соглашению выбывающего Участника с остальными Участниками выплата ему стоимости имущества может быть заменена выдачей имущества в натуре.

Причитающаяся выходящему (исключаемому) Участнику часть имущества Общества или ее стоимость определяется по балансу, составленному на момент выбытия, а причитающаяся часть прибыли - на момент расчета.

Выплата стоимости доли или выдача другого имущества выходящему (исключаемому) Участнику производится по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором он вышел или исключен из Общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе или принятия решения об исключении.

Статья 4

УСТАВНЫЙ ФОНД

4.1. Уставный фонд Общества составляет ________________________

(_____________________________________________) белорусских рублей и

сформирован за счет внесения участниками денежных и (или) неденежных

вкладов.

4.2. Участники   определили   следующие   размеры долей каждого

Участника в уставном фонде:

___________________________________ - вклад на сумму _______________

(_______________________________) белорусских рублей, что составляет

____ % Уставного фонда.

В качестве вклада ______________________________________ вносит

__________________ на сумму ____________________.

___________________________________ - вклад на сумму _______________

(__________________________________________) белорусских рублей, что

составляет ____ % Уставного фонда.

В качестве вклада ______________________________________ вносит

_________________________ на сумму ____________________.

___________________________________ - вклад на сумму _______________

(__________________________________________) белорусских рублей, что

составляет ____ % Уставного фонда.

В качестве вклада ______________________________________ вносит

__________________ на сумму ____________________.

На момент государственной регистрации уставный фонд сформирован

участниками на 100%.

4.3. Доля Участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже оплачена.

4.4. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше уставного фонда. Общество должно объявить об уменьшении уставного фонда и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке.

4.5. В случае приобретения долей Участников (ее части) самим Обществом оно должно в течение одного года со дня приобретения, распределить эти доли (части долей) между всеми его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде либо продать эти доли (части долей) в порядке осуществления преимущественного права приобретения доли в уставном фонде Общества.

При отказе участников от покупки приобретенной Обществом доли в уставном фонде общества эта доля может быть отчуждена третьим лицам.

Продажа приобретенной Общества доли в уставном фонде участникам этого общества, в результате которой изменяются размеры долей в уставном фонде Общества остальных его участников, продажа этой доли третьим лицам, а также внесение связанных с продажей этой доли изменений в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью осуществляются по решению общего собрания его участников, принятому единогласно.

Если по истечении года со дня приобретения Обществом доли, такая доля (часть доли) в уставном фонде осталась нераспределенной либо непроданной, то Общество должно уменьшить свой уставный фонд на величину ее стоимости.

Статья 5

ПОРЯДОК ОБРАЗОВАНИЯ ИМУЩЕСТВА И РАСПРЕДЕЛЕНИЯ

ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА

5.1. Имущество Общества составляют основные фонды и оборотные средства, а также иные ценности, стоимость которых отражается в самостоятельном балансе Общества.

5.2. В собственности Общества находятся:

- имущество, переданное учредителями (участниками) Общества в его уставный фонд в виде вкладов

- имущество, приобретенное Обществом в процессе осуществления им предпринимательской деятельности

- поступления, полученные в результате использования имущества (плоды, продукция, доходы), если иное не предусмотрено законодательством или договором об использовании этого имущества

- имущество унитарных предприятий, учрежденных Обществом

- имущество, приобретенное Обществом по другим основаниям, допускаемым законодательством.

5.3. Часть прибыли Общества, остающаяся в его распоряжении после уплаты налогов и иных обязательных платежей, покрытия убытков текущих периодов, образовавшихся по вине самого Общества, и отчислений в фонды этого Общества, может быть распределена между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества. Решение о распределении прибыли принимается Общим собранием участников Общества.

5.4. Общество не вправе принимать решение о распределении прибыли между участниками общества и ее выплате, а также выплачивать эту прибыль:

- до полной оплаты всего уставного фонда

- до выплаты действительной стоимости доли (части доли) участника Общества

- если Общество имеет устойчивый характер неплатежеспособности в соответствии с законодательством об экономической несостоятельности (банкротстве) или если указанный характер приобретается этим обществом в результате такой выплаты

- если на момент принятия такого решения либо на момент выплаты прибыли стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного фонда и резервных фондов или станет меньше их суммы в результате такой выплаты.

5.5. Убытки Общества возмещаются за счет резервного фонда, а в случае его недостаточности - за счет других фондов по решению Общего собрания участников.

5.6. В обществе образуются следующие фонды:

- резервный

- добавочный.

Размер фондов, а также порядок их формирования и использования определяются учредительными документами, а также Общим собранием участников Общества.

5.7. Перечисление части прибыли каждому Участнику производится не позднее месяца с даты принятия Общим собранием участников Общества решения о распределении прибыли.

Статья 6

ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

6.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников Общества

- Директор Общества.

6.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Правом на участие в Общем собрании участников Общества, обладают:

- участники Общества или лица, уполномоченные на то доверенностью, выданной им участниками Общества

Источники: pravo.pegas.by, www.startbiz.by

Категория: Примеры уставов | Добавил: yanovvasil (18.06.2015)
Просмотров: 1235 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
avatar