Главная » Статьи » Собрание учредителей

Образец протокола о реорганизации зао в ооо

Реклама

ПРОТОКОЛ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О РЕОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕСТВА В ФОРМЕ ПРЕОБРАЗОВАНИЯ В ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ

ПРОТОКОЛ N __

внеочередного Общего собрания акционеров

Закрытого акционерного общества

"____________________"

Общее количество голосов, которыми обладают акционеры - владельцы голосующих акций Закрытого акционерного общества "____________", именуемого в дальнейшем "Общество", - 100 голосов.

Полное фирменное наименование Общества: Закрытое акционерное общество "_________________".

Место нахождения Общества: _____________________________.

Вид Общего собрания: внеочередное.

Форма проведения Общего собрания: собрание (совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование).

Дата проведения Общего собрания: "___"____________ ____ г.

Место проведения Общего собрания, проведенного в форме собрания: ____________________.

Время начала регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.

Время окончания регистрации лиц, имевших право на участие в Общем собрании, проведенном в форме собрания: __ часов __ минут.

Время открытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.

Время закрытия Общего собрания, проведенного в форме собрания: __ часов __ минут.

Дата составления протокола Общего собрания: "__"_______ ____ г.

Председатель собрания: ________ (Ф.И.О.).

Секретарь собрания: ___________ (Ф.И.О.).

Лица, принявшие участие в Общем собрании:

1. Акционер Закрытого акционерного общества "_________" в лице Директора ________________ (Ф.И.О.) - __ голосов.

2. Акционер ________________(Ф.И.О.) - __ голосов.

Вопрос N 1. Реорганизация Общества.

Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов.

Число голосов, которыми обладают акционеры Общества, принявшие участие в Общем собрании, при голосовании по первому вопросу повестки дня - 100 голосов. Кворум по первому вопросу повестки дня имелся в наличии.

Основные положения выступлений и имена выступавших лиц по первому вопросу повестки дня Общего собрания, проведенного в форме собрания:

По первому вопросу повестки дня выступил ________________(Ф.И.О.) и предложил:

1. На основании Закона РФ "Об акционерных обществах" (ст.ст. 15 и 20) реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_______", именуемое в дальнейшем ООО "_________", с передачей ему всех прав и обязанностей в полном объеме реорганизованного Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами, в соответствии с передаточным актом.

2. Определить следующий порядок и условия осуществления реорганизации Закрытого акционерного общества "_________" (сокращенное наименование: ЗАО "________") в форме преобразования в Общество с ограниченной ответственностью "_______" (сокращенное наименование: ООО "_________").

В связи с принятием Обществом решения о реорганизации ЗАО "_______" в форме преобразования в ООО "________" (далее "решение о реорганизации в форме преобразования") письменно сообщить о реорганизации Общества:

- в налоговый орган (________) по месту нахождения ЗАО "______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации

- в исполнительный орган Фонда социального страхования Российской Федерации ("______" наименование) по месту регистрации ЗАО "_______", а также предоставить в случае необходимости соответствующие документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 6 статьи 15 Закона РФ "Об акционерных обществах" Общество обязано письменно уведомить о реорганизации Общества в форме преобразования всех известных ему кредиторов и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"________ _____ года. При этом кредиторы Общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.

Генеральному директору ЗАО "_________" на основании данных, представленных бухгалтерией ЗАО "__________", составить список кредиторов ЗАО "__________" по состоянию на "___"________ _____ года.

На основании списка кредиторов ЗАО "________", составляемого по состоянию на "___"__________ ____ года (далее - "список кредиторов"), в срок не позднее 30 (тридцати) дней с даты принятия решения о реорганизации в форме преобразования направить ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении или передать путем вручения через представителя ЗАО "_____________" каждому кредитору, в соответствии со списком кредиторов, письменное уведомление о принятии Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решения о реорганизации в форме преобразования (далее "Уведомление"), а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом Общим собранием акционеров ЗАО "_____________" решении о реорганизации в форме преобразования (далее - "Сообщение").

Каждый кредитор ЗАО "_________", указанный в списке кредиторов, в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты направления ему Уведомления или в течение 30 (тридцати) календарных дней включительно с даты опубликования Сообщения вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств ЗАО "_____________" и возмещения ему убытков в полном объеме или в части.

Составить заключительную бухгалтерскую отчетность в соответствии с требованиями Приказа Минфина РФ N 44н "Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций".

Датой завершения преобразования ЗАО "_______________" и прекращения его деятельности является дата государственной регистрации ООО "_________".

3. Определить следующий порядок обмена акций Общества на вклады участников создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "_______":

______ (________) акций (обыкновенных именных бездокументарных) Общества, что составляет 100% от уставного капитала Общества, номинальной стоимостью ______ рублей каждая на общую сумму __________ рублей обмениваются на вклады участников ООО "______________" в следующем порядке:

- _______________ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества - Закрытому акционерному обществу "_________", общей номинальной стоимостью _____ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника Закрытого акционерного общества "________" в уставный капитал ООО "________" стоимостью _______ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "__________"

- ____ акций Общества (обыкновенных именных бездокументарных), принадлежащих на праве собственности акционеру Общества _________ (Ф.И.О.), общей номинальной стоимостью ____________ рублей, что соответствует ___% от уставного капитала Общества, обмениваются на вклад участника _________ (Ф.И.О.) в уставный капитал ООО "________" стоимостью _________ рублей с коэффициентом обмена - _/_, который составит долю в размере ___% от уставного капитала ООО "_______".

Уставный капитал ЗАО "_________" составляет ______ рублей.

Уставный капитал ООО "________" в размере _______ рублей формируется за счет уставного капитала реорганизуемого Общества путем уменьшения его размера на ________ рублей.

Уставный капитал ООО "_______" составляется из номинальной стоимости долей его участников в размере ________ рублей. Уставный капитал ООО "______" разделен на 2 (две) доли.

Участниками ООО "________" являются акционеры реорганизуемого Общества.

Таким образом, размер и номинальная стоимость доли каждого участника ООО "________" составляют:

Размер доли участника Закрытого акционерного общества "_____" составляет __% от уставного капитала ООО "______". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в ______ рублей.

Размер доли участника _________ (Ф.И.О.) составляет __% от уставного капитала ООО "________". Номинальная стоимость принадлежащей ему доли определена в _______ рублей.

4. Для составления передаточного акта провести следующие мероприятия:

- бухгалтерии Общества составить бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_____ ____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"

- Генеральному директору Общества в течение __ (______) дней с момента принятия решения о реорганизации в форме преобразования издать приказ о создании комиссии по проведению инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"_________ _____ г

- лицам, определенным в приказе Генерального директора Общества, провести инвентаризацию имущества и обязательств Общества в срок не позднее 15 календарных дней с даты начала проведения инвентаризации.

На основании данных инвентаризации бухгалтерии Общества составить передаточный акт, в соответствии с которым все права и обязанности Закрытого акционерного общества "____________" в отношении всех кредиторов и должников переходят Обществу с ограниченной ответственностью "_____________".

Определить, что передаточный акт имеет следующие приложения:

- бухгалтерскую отчетность по состоянию на "___"_________ _____ года в составе, установленном Федеральным законом N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете"

- акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества по состоянию на "___"__________ _____ г. подтверждающие достоверность данных передаточного акта.

5. Поручить Генеральному директору Общества ________ (Ф.И.О.):

- письменно уведомить всех кредиторов Общества о его реорганизации в форме преобразования и опубликовать в печатном издании сообщение о принятом решении в срок не позднее "___"_________ _____ года

- опубликовать в срок не позднее "___"__________ _____ года в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении о реорганизации Общества в форме преобразования

- представить составленный в установленном порядке передаточный акт на утверждение Общему собранию акционеров Общества

- подготовить проекты учредительных документов ООО "________________" и представить участникам создаваемого при преобразовании нового юридического лица - ООО "______________" для их утверждения на совместном заседании.

Формулировка решения, принятого Общим собранием по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Реорганизовать Общество в форме преобразования Общества в Общество с ограниченной ответственностью "_____________". Утвердить предложенный порядок и условия осуществления преобразования, порядок обмена акций Общества на вклады участников Общества с ограниченной ответственностью "_______________", порядок составления и утверждения передаточного акта Общества и другие предложенные условия и порядок осуществления реорганизации Общества в форме преобразования.

Время начала подсчета голосов по первому вопросу повестки дня:

__ часов __ минут.

Число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования ("за", "против" и "воздержался") по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Варианты голосования каждого лица, принявшего участие в Общем собрании, по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

Число голосов, отданных Закрытым акционерным обществом "___________" за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Число голосов, отданных _________ (Ф.И.О.) за каждый из вариантов голосования по первому вопросу повестки дня Общего собрания:

за - ___ голосов,

против - ___ голосов,

воздержался - ___ голосов.

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров

Присутствовали:

1. ______________________ голосующих акций __________ штук.

2. ______________________ голосующих акций __________ штук.

3. ______________________ голосующих акций __________ штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - ____________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли <1>.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

6. Утверждение Устава ООО "__________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________" и обмене акций на доли.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "__________" место нахождения: __________________________.

1.2. Считать ООО "__________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "__________".

1.3. Уставный капитал ООО "__________" определить в размере _____ (_________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- _____________________ - доля номинальной стоимостью _____ (_________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________".

Голосовали: "За" - _______.

"Против" - ________.

"Воздержался" - ________.

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

1) в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

2) ОАО/ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

3) полномочный представитель ОАО/ЗАО "__________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "__________"

4) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "__________", в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах", осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "__________" в порядке и сроки, установленные законодательством.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: _____________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации АО путем преобразования в ООО

Раздел: Образцы документов

Тип документа: Протокол

Для того, чтобы сохранить образец этого документа себе на компьютер перейдите по ссылке для скачивания.

Размер файла документа: 16,2 кб

Присутствовали:

1. ____________________________ голосующих акций __________штук.

2. ____________________________ голосующих акций __________штук.

3. ____________________________ голосующих акций __________штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - __________.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ____________.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется. <*>

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "___________" и обмен акций на доли.

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "____________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "______________".

6. Утверждение Устава ООО "_________".

7. Поручение о государственной регистрации реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в ООО "_____________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "___________" путем преобразования в ООО "___________" место нахождения: ___________________________________________.

1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".

1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (____________) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- ________________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (__________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- __________________________ - доля номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала

- ________________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_____________________) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" в форме преобразования в ООО "______________".

Голосовали: "за" - _______

"против" - _________

"воздержался" - ________

Постановили: Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "____________" в форме преобразования в ООО "________________":

1) В срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "_______________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества

2) ОАО/ЗАО "____________________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ___________________________________

_________________________________________________________________________3) Полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "_____________________"

4) По требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу ОАО/ЗАО "________________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "________________", в порядке и сроки, установленные законодательством

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________

_________________________________________________________________________

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передачи имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

Протокол общего собрания о преобразовании в ООО

А с вопросами вообще просто, могу сказать какие вопросы не имеет вообще смысла обсуждать на этом собрании - например вопрос о выкупе привиллегированных акций у акционеров, или вопрос о выплате дивидендов по таким акциям.

Остальные ответы

Olia Просветленный (25042) 5 лет назад

Общее собрание членов принимает следующие решения по порядку создания организации:

О реорганизации ассоциации (союза) в форме преобразования в фонд, автономную некоммерческую организацию, хозяйственное общество (ООО, ЗАО, ОАО). товарищество или некоммерческое партнерство

Об утверждении наименования

Об определении места нахождения

О порядке и условиях реорганизации:

— уведомление регистрирующего органа, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении и включении сведений в ЕГРЮЛ

— уведомление территориальной налоговой инспекции, в течении 3 (трех) дней, о принятом решении

— публикации в журнале «Вестник государственной регистрации». с интервалом в один месяц, о реорганизации, правах кредиторов, сроках предъявления претензий и адресе для обращений

— уведомление кредиторов.

Об утверждении учредительных документов

Об утверждении передаточного акта, составленного на дату принятия решения

О порядке формирования уставного капитала, в случае создания хозяйственного общества (ООО, ЗАО, ОАО).

Об утверждении структуры, формировании, определении количественного и персонального состава, избрании органов управления создаваемой организации. (При создании ЗАО или ОАО (с учетом действия закона по аналогии при преобразовании ООО в ЗАО или ОАО) участники юридического лица, создаваемого в результате преобразования, принимают решение об избрании его органов управления и поручают соответствующему органу осуществить действия, связанные с государственной регистрацией юридического лица, создаваемого в результате преобразования).

О государственной регистрации и передаче полномочий представителю.

Источники: old.com-papers.info, obrazec.org, dogovor-obrazets.ru, otvet.mail.ru

Категория: Собрание учредителей | Добавил: yanovvasil (19.06.2015)
Просмотров: 1704 | Рейтинг: 0.0/0
Всего комментариев: 0
avatar