Главная » Статьи » Собрание учредителей

Образец решения о расширении состава учредителей ооо

Смена учредителя ООО

В ходе своей деятельности каждое ООО может столкнуться с необходимостью смены состава участников общества, причем не всегда это происходит в разное время. Иногда необходимо одновременно вывести одного участника из общества и вместе с этим включить нового участника – произвести процедуру смены учредителя ООО.

Чтобы это сделать потребуется выбрать с чего начать - сначала расширить состав учредителей, а потом произвести выход из ООО или наоборот – вывести участника и затем включить нового в общество. Оба варианта оправданы для различных ситуаций, но более предпочтительным является смена учредителей ООО одновременно, то есть через первоначальное увеличение количества участников и увеличение размера уставного капитала. так как именно этот способ и является сменой в прямом смысле.

Кроме того, только таким образом возможно произвести процедуру смены учредителя ООО в том случае, когда общество образовано единственным участником, в силу того, что выход единственного учредителя из состава общества запрещен законодательно. По факту это будет продажа ООО от единственного учредителя другому лицу.

ВАЖНО! Если вы производите смену учредителя ООО путем введения сначала нового участника в общество и только затем выводите старого, то вам не обязательно заверять такую сделку нотариально, что существенно сокращает расходы на всю процедуру (экономия может превысить 25 тысяч рублей, в зависимости от выбранного нотариуса) и упрощает ее.

Введение в состав ООО одного нового учредителя

Добрый день,

нужна юридическая консультация в следующей ситуации:

есть ООО, кол-во учредителей - 3 человека, один из них является ген.директором. Необходимо ввести в состав нового учредителя, и следом вывести двух других соучредителей, один из которых генеральный директор. И соответственно следующим пунктом, нового введенного соучредителя назначить генеральным директором. Подскажите пожалуйста детальную последовательность всех действий, необходимых документов, включая документы которые потребуют/не потребуют нотариального заверения, а так же предоставление каких документов в пенсионный и налоговую и в какой последовательности.

Здравствуйте, Марина.

Ввести участника в ООО можно в 2 случаях:

  • ввод участника в Общество на основании договора купли-продажи (дарения, вступления в наследство, уступки) доли в уставном капитале
  • включение участника в состав ООО за счет внесения им дополнительного вклада в уставный капитал.
  • В первом случае один из участников продает третьему лицу часть своей доли, и таким образом вводится новый участник.

    1. Заявление формы Р13001

    2. Новая редакция устава (или изменения в Устав)

    3. Протокол/решение о вводе нового участника и увеличении УК

    4. Квитанция об оплате гос.пошлины.

    Как оформить выход участника из ООО

    Оглавление:

    образец решения о расширении состава учредителей оооВыход участника из ООО возможен в нескольких случаях:

  • смерть участника
  • добровольная передача доли третьим лицам (в том числе оставшимся участникам)
  • принудительный вывод участника из состава учредителей ООО общим собранием.
  • Как видим, выходу участника способствуют три фактора:

  • «закон природы»
  • право самого участника распоряжаться своей долей
  • право Общества исключить нерадивое лицо, которое не справляется с возложенными на него обязанностями.
  • Выход по причине смерти

    Доля умершего участника ООО по закону переходит его наследникам. Если в течение шести месяцев наследники не заявили о своих претензиях на долю, то право распоряжаться долей переходит Обществу. Если в завещании не было указано, кому и в какой части переходит право распоряжаться долей капитала в ООО, то она равной величиной распределяется между наследниками первой линии. Здесь стоит не забывать, что помимо прав наследуются также обязательства и долги. Ответственность несовершеннолетних правообладателей переходит до момента их 18-летия опекунам. То есть, ваш пятилетний ребенок может получить право управлять предприятием, однако делать это за него будет оставшийся в живых супруг.

    После того, как наследник получил право на долю, он может ее переуступить другому участнику либо третьему лицу со стороны.

    Если участник Общества умер, сведения об этом должны быть зафиксированы в ЕГРЮЛ в пятидневный срок.

    Добровольный выход участника из ООО

    У участника есть право добровольного выхода из ООО путем переуступки своей доли третьим лицам. В этом случае приоритетным правом приобретения доли обладают действующие участники Общества.

    До 1 июля 2009 года выход из состава участников ООО не составлял труда. Любой участник (кроме единоличного) мог, подав заявление, выйти из Общества, распорядившись своей долей по своему усмотрению.

    Сегодня дело обстоит иначе. Просто так выйти из Общества уже нельзя. Участник должен найти покупателя своей доли, который за адекватную цену, определенную Собранием учредителей выкупит эту долю. Есть также возможность безвозмездно передать свою долю Обществу, не претендуя в последующем ни на какие права, связанные с Обществом, и освобождаясь от обязанностей по делам ООО.

    Порядок выхода участника из Общества

    образец решения о расширении состава учредителей оооСогласно ст. 26 Федерального Закона «Об ООО» процесс добровольного выхода участника из Общества представляет собой одностороннюю сделку. Составляется Заявление для выхода участника из ООО, которое должно быть направлено Собранию участников и рассмотрено в трехдневный срок. Это заявление и будет основанием для перехода его доли в пользу Общества. Решение по заявлению обратной силы не имеет. То есть вы, как выходящий из Общества участник, не сможете его отозвать без согласия Общества (только в судебном порядке). Поэтому к подобному решению стоит подходить грамотно и обдуманно, без спешки.

    Заявление о выходе должно быть подано непосредственно в исполнительный орган Общества. Либо лицу, на которое возложены такие обязанности. Либо отправлено по почте. Датой подачи заявления в этих случаях будет дата на оттиске штемпеля либо дата, которая ставится на втором экземпляре (остается у выбывающего участника). С этого момента все права на долю переходят Обществу, и на ООО возлагается ответственность в трехмесячный срок выплатить выбывшему участнику действительную стоимость его доли.

    Согласно поданному Заявлению собирается состав оставшихся учредителей, на котором оформляется протокол выхода участника из ООО.

    Считаем действительную стоимость доли

    Под определением «действительная стоимость» понимается реальная цена реализации доли на момент подачи заявления. Если участник вкладывал в Общество 5 тысяч в начале его деятельности, то к моменту выхода из ООО эта сумма может вырасти до 250 тысяч (к примеру). Эти деньги, за вычетом налогов (НДФЛ или налога на прибыль), Общество обязано в сроки, установленные законом, выплатить вышедшему участнику.

    Иногда возникает вопрос, как определить эту саму действительную стоимость. Очень просто, на самом деле. Стоимость чистых активов за вычетом заявленной цены уставного капитала, поделенная на доли, и будет считаться действительной стоимостью, которую надо выплатить выбывающему участнику. То есть, если ваше предприятие начиналось с уставного капитала в 10 тысяч рублей, а на момент дележа стоимость его чистых активов составила 1 млн. рублей, тогда выбывающий участник должен будет получить свою долю из расчета части от 990 тысяч рублей. Правда, иногда действительная стоимость определяется как рыночная стоимость имущества, принадлежащая Обществу. В этом случае суммы могут разительно расходиться с цифрами из бухгалтерской отчетности.

    Когда нельзя выплачивать эффективную стоимость доли?

    Есть еще пара моментов, когда Общество не имеет возможности полностью рассчитаться с выбывающим участником:

  • сумма выплаченной действительной стоимости перекрывает минимально возможный размер уставного капитала
  • Общество находится на стадии ликвидации.
  • В этих двух случаях у участника появляется право восстановиться в своей доле, то есть вернуться в состав учредителей.

    Долю можно передать «в натуре»

    Если у Общества недостаточно денежных средств, участник вправе получить свою долю в натуральном выражении (имуществом). Однако в этом случае усложняется бухгалтерский учет данной операции:

  • увеличивается доля внереализационных расходов либо доля внереализационных доходов, если сумма имущества меньше эффективной стоимости доли
  • Общество должно выплатить НДС со стоимости имущества, переданного в качестве оплаты доли
  • если выбывающий участник — юридическое лицо. то оно должно начислить в своем налоговом учете налог на прибыль при получении доли в виде имущества (по ставке 20%).
  • Иногда участник добровольно отказывается от своей доли в пользу Общества, передавая ее безвозмездно. В этом случае у Общества увеличивается внереализационный доход.

    Порой участник может не согласиться с определением суммы, подсчитанной к выдаче за его долю. В этом случае у него есть право нанять независимую экспертизу (за свой счет), которая определит правильность расчетов.

    Что делать с долей?

    После того, как Общество получило в свое управление долю вышедшего участника, с ней нужно что-то сделать:

  • перераспределить между оставшимися участниками в равных пропорциях
  • продать третьему лицу
  • продать кому-либо из оставшихся участников ООО.
  • Сделать это нужно в течение года. В противном случае, уставный капитал ООО должен быть уменьшен на номинальную стоимость исключенной доли, но не ниже 10 тысяч рублей.

    Обязательная регистрация изменений

    С момента подачи заявления участник теряет всякое право принимать решения о деятельности Общества.

    После окончательного решения о судьбе доли нужно произвести регистрацию изменений — все изменения должны быть зарегистрированы в налоговой инспекции в процессе оформления выхода участника.

    Принудительное исключение учредителя из состава Общества

    Участники общества, совокупная доля которых в ООО составляет 10% и выше (если иного не прописано в уставных документах), вправе требовать принудительного вывода из состава учредителей того участника, чья позиция, действия или бездействие грубо нарушают работу Общества либо идут вразрез с задачами, которые стоят перед Обществом.

    Однако практика показывает, что в любом случае такие споры решаются в судебном порядке. Собрание учредителей должно составить протокол, в котором отражаются все претензии к участнику Общества. К протоколу обязательно нужно приложить все документы, которые бы доказывали правоту принятого решения. Все бумаги, акты, расписки, приложенные к Протоколу, будут представлять собой иск требования (образец) выхода участника из ООО. Кроме этого, в суде нужно быть готовым давать устные показания по всем собранным материалам.

    Если суд определит полноту и достоверность предоставленных доказательств, то может принять решение о правомочности исключения участника из Общества. Все расходы и судебные издержки в этом случае должен будет оплатить ответчик.

    Однако стоит иметь в виду, что подобные разбирательства крайне субъективны. Одних слов мало, должны быть предоставлены принципиальные доказательства. Например, если поведение участника неоднократно лишало Общество приобретения выгоды, то этот момент должен был быть заранее запротоколирован, чтоб в случае чего привлечь виновного к ответственности.

    При положительном решении суда у Общества есть право отказать в выплате стоимости доли исключенному участнику.

    Обратите внимание:

    образец решения о расширении состава учредителей оооУчастники ООО: права и обязанности

    Кто такие участники ООО и чем они отличаются от учредителей? Какие права есть у участников ООО и какие обязанности? Как выйти из состава участников или как исключить кого-либо из участников?

    Смена учредителя ООО может быть осуществлена несколькими путями:

  • просто выход учредителя из ООО Носит уведомительный характер для учредителя. Не требует согласия других участников по Закону. Доля переходит к Обществу. Она д.б. распределена в течении 1 года. (между участниками или реализована третьим лицам- так, как указано в уставе).
  • продажа доли учредителя ООО с нотариально удостоверенным договором купли-продажи (Образец договора купли-продажи доли входит в комплект документов, который мы предлагаем. В нем проведена смена учредителя ООО) Возможность такого варианта определяется уставом Общества. Уставом Общество может быть предусмотрено требование согласия участников на продажу доли.
  • продажа доли учредителя ООО с применением преимущественного права. Участники по закону безоговорочно пользуются преимущественным правом покупки доли.

    Существуют и другие варианты смены учредителей ооо. Вариант подбирается в зависимости от ситуации. Этим я хочу сказать, что смена учредителя ООО может быть реализована по разному.

    Проще всего, это Смена директора ооо

    Даже не нужно платить госпошлину за регистрацию. Нужно только вовремя.уведомить об этом регистрирующий орган.

    Смена учредителя ООО. Схема действий

    Экономьте время и деньги!

    Если Вы хотите поменять состав учредителей, или внести любые другие изменения в ООО, то просто известите нас и мы свяжемся с Вами для уточнения заказа. Или звоните.

    Мы подготовим документы на регистрацию смены учредителя ООО, подберем для Вас менее затратный вариант как по деньгам, так и по времени!

    Как Вы поняли, смена учредителя ООО реализуется различными путями. Это одна из сложных процедур в ООО, описанных весьма путанно в последней редакции закона об ООО.

    Обязанность принятия решения о регистрации изменений в связи со сменой учредителя ООО и подачи документов на регистрацию лежит на учредителях ООО.

    Смена учредителя ООО действительна для третьих лиц только после государственной регистрации указанных изменений.

    Смена учредителя ООО.

    Учредитель-физическое лицо

    Смена учредителя ООО - физического лица утверждается на общем собрании участников. Для этого нам необходимы следующие сведения и документы - ксерокопии:

    очередной номер протокола собрания (Решения)

    Устав организации (если приведен в соответствие с ФЗ-312, то не обязательно).

    Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц (мы можем получить её сами)

    ксерокопии паспортов новых учредителей с адресом проживания

    Смена учредителя ООО. Учредитель- юрлицо

    Протокол общего собрания при смене учредителя ООО. (Решение) Образец

    Зарегистрируйте новую компанию и получите печать на автоматической оснастке бесплатно!

    При регистрации ООО сдача первой «нулевой» отчетности в подарок!

    Срочная выписка из ЕГРЮЛ за 1000 рублей! В стоимость включены все налоги и сборы.

    При внесении изменений в учредительные документы, перерегистрация в подарок!

    При регистрации ООО, ПАО, НАО, распечатайте купон и получите скидку в 500 рублей на дальнейшие услуги нашей компании!

    Ввод нового участника в ООО

    образец решения о расширении состава учредителей ооо

    Действующее законодательство допускает изменение состава учредителей в ходе деятельности ООО. Это означает, что список участников общества может как сокращаться. так и расширяться за счет введения новых участников. Новым участником ООО может стать как одно, так и несколько юридических или физических лиц.

    Источники: www.burokratam-net.ru, pravoved.ru, moyafirma.com, www.firmograd.ru, uristico.ru

  • Категория: Собрание учредителей | Добавил: yanovvasil (18.07.2015)
    Просмотров: 1643 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar