Главная » Статьи » Собрание учредителей

Решение единственного акционера образец

Решение единственного акционера о преобразовании закрытого акционерного общества с единственным акционером в общество с ограниченной ответственностью

РЕШЕНИЕ N ___ единственного акционера Закрытого акционерного общества "____________________________" <1>

РЕШИЛ:

1. Преобразовать ЗАО "__________" в ООО "__________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

2. Утвердить следующий порядок реорганизации ЗАО "__________" в форме преобразования в ООО "__________":

- в срок не позднее трех дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "__________" налоговые органы по месту постановки на учет общества <2>

- ЗАО "__________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах"

- ________________________________________________________.

3. Утвердить составленный по итогам проведенной инвентаризации Передаточный акт, в соответствии с которым ООО "__________" становится правопреемником ЗАО "__________" по всем его обязательствам, в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт прилагается.

4. Определить местом нахождения создаваемого ООО "__________" следующий адрес: _________________________.

5. Утвердить Устав ООО "__________".

6. Обменять акции ЗАО "__________", принадлежащие единственному акционеру, в количестве ____________ штук номинальной стоимостью _______ (__________) рублей каждая на долю в уставном капитале ООО "__________", принадлежащую __________________ как единственному учредителю ООО "__________", номинальной стоимостью _______ (____________) рублей.

7. Уставный капитал ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", сформировать за счет уставного капитала ЗАО "__________" (номинальной стоимости акций единственного акционера) и установить в размере _______ (____________) рублей, что составляет 100% уставного капитала ООО "__________".

Единственному участнику ООО "__________" - ________________ принадлежит доля в размере 100% уставного капитала ООО "__________".

8. Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ЗАО "__________", в составе:

1) ___________________________

2) ___________________________

3) ___________________________.

<1> Общее собрание акционеров реорганизуемого в форме преобразования общества по вопросу о реорганизации общества в форме преобразования принимает решение о реорганизации (абз. 1 п. 3 ст. 20 Федерального закона "Об акционерных обществах").

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно (п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> См. п. 1 ст. 13.1 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", подп. 4 п. 2 ст. 23 Налогового кодекса РФ.

2010-08-20 | Некоторые особенности создания, функционирования и управления в акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру

1. Особенности создания акционерного общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру

В соответствии со ст.9 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ Об акционерных обществах (далее - ФЗ Об акционерных обществах) создание общества путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). В случае учреждения общества одним лицом, решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. Указанное решение должно определять размер уставного капитала общества, категории (типы) акций, размер и порядок их оплаты. Так, в соответствии с Постановлением ФАС Московского округа от 30.04.2004 №КГ-А40/3170-04 представление для государственной регистрации учреждаемого общества документа, который не содержит сведения, указанные выше, должно расцениваться как непредставление надлежащего документа. Сведения о том, что акционерное общество создано или состоит из одного лица должны содержаться в уставе общества, быть зарегистрированы и опубликованы для всеобщего сведения (ст. 98 ч. 1 Гражданского кодекса РФ).

В соответствии со статьей 10 ФЗ Об акционерных обществах, учредителями общества могут быть граждане и (или) юридические лица. При создании общества одним учредителем необходимо учитывать другую норму данной статьи о том, что общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Какой орган управления юридического лица - учредителя должен принимать решение о создании дочернего акционерного общества? Рассмотрим в качестве учредителя также акционерное общество. В статье 65 ФЗ Об акционерных обществах к компетенции совета директоров общества относено принятие решения об участии общества в других организациях. Поэтому в акционерных обществах совет директоров материнской компании должен принять принципиальное решение об учреждении дочернего общества. Затем должно быть оформлено письменное решение учредителя в соответствии с требованиями, перечисленными ранее.

В практике часто встречаются случаи, когда совет директоров учредителя принимает также и все конкретные решения, необходимые для учреждения дочернего общества. Таким образом, решение об учреждении оформляется в виде протокола заседания совета директоров компании-учредителя (выписки из протокола, если в заседании рассматривались и иные, не связанные с учреждением дочернего общества, вопросы).

Правомерно ли это? Представляется, что такой документ имеет право на существование и может быть представлен для государственной регистрации создаваемого общества в случае, если, как уже указывалось ранее, такие полномочия совета директоров прямо предусмотрены уставом материнской компании. В ином случае, исходя из общего правила об исполнительном органе общества как органе, который представляет его интересы, совершает сделки от имени общества (п. 2 статьи 69 ФЗ Об акционерных обществах), фактически решение об учреждении должно приниматься и подписываться от имени общества его единоличным исполнительным органом.

2. Оплата акций при учреждении акционерного общества одним учредителем и иные вопросы формирования уставного капитала

В соответствии со ст. 34 ФЗ Об акционерных обществах акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества (в нашем случае - решением учредителя). Акция, принадлежащая учредителю общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, в случае если уставом создаваемого общества не будет предусмотрено положение о том, что все его акции являются голосующими с момента государственной регистрации общества, единственный акционер не сможет принимать необходимых решений в процессе деятельности общества до момента полной оплаты его акций. Это, безусловно, необходимо учитывать при подготовке устава создаваемой дочерней компании.

Согласно ФЗ Об акционерных обществах, учредители общества обязаны оплатить не менее 50 процентов акций общества, распределенных при его учреждении, в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества. До оплаты 50 процентов акций общества, распределенных среди его учредителей, общество не вправе совершать сделки, не связанные с его учреждением. Сделки, заключенные обществом в указанный период, могут быть признаны недействительными. Вышеуказанные нормы, безусловно, являются нормами, относящимися ко всем акционерным обществам независимо от количества учредителей. Однако для нас важным является то, что единственный акционер должен учитывать, что в данном случае способность общества совершать сделки, не связанные с его учреждением, в связи с отсутствием иных акционеров, будет зависеть исключительно от оперативности оплаты им не менее 50 процентов уставного капитала общества. Постановлением Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 г. №19 к сделкам, связанным с учреждением общества, помимо сделок по оплате распределенных среди учредителей акций, могут относиться сделки по приобретению (аренде) помещения для размещения общества, оборудования для офиса, заключению договора банковского счета и другие, не относящиеся непосредственно к коммерческой (производственно-хозяйственной) деятельности общества.

Необходимо также отдельно остановиться на вопросе оценки имущества, вносимого в оплату акций учреждаемого общества. В соответствии с п. 3 статьи 9 ФЗ Об акционерных обществах, решение об утверждении денежной оценки ценных бумаг, других вещей или имущественных прав либо иных прав, имеющих денежную оценку, вносимых учредителем в оплату акций общества, принимается учредителями единогласно. При этом согласно ст. 34 ФЗ Об акционерных обществах при оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной учредителями общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком. В случае учреждения общества одним лицом оценка имущества, вносимого в оплату акций, утверждается единоличным решением учредителя об учреждении общества с соблюдением требований вышеуказанной нормы, содержащейся в статье 34 закона.

3. Структура органов управления

Как известно, структура органов управления в акционерном обществе включает в себя:

  • общее собрание акционеров
  • совет директоров (наблюдательный совет)
  • коллегиальный исполнительный орган (дирекция, правление)
  • единоличный исполнительный орган (генеральный директор, директор).
  • В соответствии с п. 1 статьи 64 ФЗ Об акционерных обществах в обществах с числом акционеров-владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров. В этом случае устав общества должен содержать указание об определенном лице или органе общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

    Какая структура органов управления будет наиболее эффективной в обществе, в котором все голосующие акции принадлежат одному акционеру?

    Поскольку число акционеров в рассматриваемом нами обществе будет менее пятидесяти, то, как уже указывалось ранее, функции совета директоров может, согласно уставу, осуществлять общее собрание акционеров. Т.е. совет директоров как орган управления в таком обществе будет отсутствовать. Структура органов управления, состоящая из единственного акционера . осуществляющего все полномочия общего собрания акционеров, а также функции совета директоров, и единоличного исполнительного органа . к компетенции которого относится, в том числе, решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня, будет, на наш взгляд, наиболее приемлемой для небольшого, с точки зрения объемов производимой продукции (услуг), акционерного общества. При такой двухзвенной структуре органов управления акционер непосредственно контролирует единоличный исполнительный орган управления и принимает все необходимые решения без участия совета директоров.

    Для эффективного управления акционерным обществом, которое имеет значительный оборот и активы, но при этом создано одним акционером, исполнительный орган может быть усилен за счет наличия одновременно единоличного и коллегиального исполнительного органов . Такого мнения придерживается, в частности, М.Г. Ионцев 3. Он также справедливо полагает, что такая &hellipструктура может быть успешно использована на практике для усиления ответственности управленцев за принятые ими решения&hellip на основании содержания ст. 71 Федерального закона Об акционерных обществах, которая устанавливает солидарную имущественную ответственность членов коллегиального исполнительного органа за убытки, причиненные ими обществу их виновными действиями. Если все ключевые фигуры команды управления являются членами коллегиального исполнительного органа, то это будет их удерживать от принятия экономически нецелесообразных решений, а единоличный исполнительный орган&hellipполучит возможность разделить свою ответственность с другими руководителями 2 .

    Наиболее распространенной является трехзвенная структура органов управления в акционерном обществе: общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган . В нашем случае, такая структура будет наиболее приемлемой для общества, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, и которое имеет серьезные планы по выходу на определенный рынок (рынки) продукции, и при этом материнская компания представляет собой управленческую верхушку достаточно крупного холдинга. В таком обществе совет директоров, сформированный из представителей единственного акционера, являющихся высококвалифицированными специалистами в области корпоративного управления, финансов, маркетинга и др. позволит осуществлять наиболее эффективное общее руководство деятельностью общества. Нелишним будет также привлечение независимых директоров в совет директоров такого общества, что позволит, с одной стороны, усилить эффективность управления, с другой стороны, это повысит рейтинг компании, стремящейся успешно выйти на определенный рынок.

    Таким образом, можно сделать вывод о том, что выбор структуры компании зависит от конкретных целей учредителя, его возможностей осуществлять контроль над обществом, а также его планов в отношении концепции и направлений деятельности создаваемого общества.

    4. Особенности принятия решений единственным акционером общества

    Итак, общество прошло государственную регистрацию в установленном порядке и считается созданным.

    В соответствии с п.3 ст. 47 Федерального закона Об акционерных обществах, в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII ФЗ Об акционерных обществах, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров. В соответствии с Информационным письмом Президиума ВАС РФ от 13 марта 2001 г. №62, в обществах, состоящих из одного акционера, документом, равноценным решению общего собрания акционеров, является решение этого акционера или иной письменный документ, в котором выражена его воля (согласие на совершение сделки).

    Очень распространенным нарушением является случай, когда конкретные решения акционера в отношении 100-процентной дочки оформляются в виде приказа генерального директора материнской компании. На наш взгляд, это не совсем верно, т.к. приказ в данном случае является внутренним документом материнской компании и не выражает волю акционера. Аналогичного мнения придерживается У.И. Матросова, подчеркивая, что &hellipпо вопросам, которые законом или уставом отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров, должны быть оформлены именно решения учредителя, а не приказы 3. Решение акционера может быть, как показывает судебная практика, оформлено в виде письма-согласия на совершение сделки, однако, в таком случае представляется, что такой документ должен содержать дату, полное фирменное наименование акционера, ссылку на количество принадлежащих ему акций, наименование самого общества, подпись уполномоченного представителя акционера - юридического лица и печать последнего. Кроме этого, если согласие дается на совершение крупной сделки или сделки, в совершении которой имеется заинтересованность (о них пойдет речь ниже), в таком случае документ должен содержать сведения, предусмотренные п. 4 ст. 79 и п. 6. ст. 83 ФЗ Об акционерных обществах.

    Тем не менее, учитывая необходимость подготовки решений акционера, например, по вопросам, отнесенным к компетенции годового общего собрания акционеров, которые должны содержать обязательные формулировки решений по ним (что было бы не совсем верно оформлять в виде иного письменного документа), мы предлагаем образец такого решения.

    РЕШЕНИЕ №___

    ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА

    Открытого акционерного общества _________________

    (место нахождения: ____________________________________________)

    г. Москва ___ _______ 2005 г.

    Единственный акционер Открытого акционерного общества ________________ (далее Общество) - Открытое акционерное общество __________________ (далее - Акционер), владеющее _____________ (количество) голосующими акциями Общества, предоставляющими _____________ (количество) голосов, что составляет 100% от общего количества голосующих акций Общества и 100% от общего количества голосов, в лице ______________ (должность) ______________________ (Ф.И.О.), действующего на основании Устава,

    Рассмотрел следующие вопросы:

    1. Утверждение годового отчета Общества за 200_ год.

    2. Утверждение годовой бухгалтерской отчетности Общества за 200_ год, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества.

    3. Распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового 200_ года.

    4. Определение количественного состава Совета директоров Общества и избрание его членов.

    5. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества.

    6. Утверждение аудитора Общества.

    1. Утвердить годовой отчет Общества за 200_ г. (прилагается).

    2. Утвердить годовую бухгалтерскую отчетность Общества за 200_ г. в том числе отчет о прибылях и убытках (прилагается).

    3. В связи с отсутствием у Общества чистой прибыли в отчетном периоде не объявлять о выплате дивидендов по акциям Общества, убытки Общества отнести в счет расходов будущих периодов.

    4. Определить количественный состав Совета директоров Общества в количестве __ (________) человек.

    Избрать Совет директоров Общества в следующем составе:

    Оставить комментарий к документу

    Здесь вы можете оставить комментарий к документу Образец. Решение единственного акционера закрытого акционерного общества о преобразовании акционерного общества открытого типа в закрытое акционерное общество, а также задать вопросы . связанные с ним.

    Если вы хотите оставить комментарий с оценкой . то вам необходимо оценить документ вверху страницы

    Комментарии к документу Образец. Решение единственного акционера закрытого акционерного общества о преобразовании акционерного общества открытого типа в закрытое акционерное общество

    Не смогли найти документ?

    После добавления заявки наш юрист-менеджер проверит наличие этого образца договора в нашей базе. И в случае его отсутствия обязательно добавит его и известит вас об этом по электронной почте.

    ОБРАЗЕЦ. РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО АКЦИОНЕРА ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА О ПРЕОБРАЗОВАНИИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ОТКРЫТОГО ТИПА В ЗАКРЫТОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

    Утверждено

    Решением Совета директоров

    Открытого акционерного общества

    Открытое акционерное общество ___________________________________

    (наименование общества)

    пароходство" (единственный акционер закрытого акционерного общества

    __________________________)

    (наименование общества)

    РЕШИЛО:

    1. Преобразовать Акционерное общество открытого типа ____________

    __________________________ в Закрытое акционерное общество.

    (наименование общества)

    2. Утвердить (принять) устав Закрытого акционерного общества

    ______________________________.

    Источники: obrazec.org, www.nrc-ltd.ru, dogovor-urist.ru, www.radas.ru

    Категория: Собрание учредителей | Добавил: yanovvasil (28.06.2015)
    Просмотров: 1050 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar