Главная » Статьи » Собрание учредителей

Решение о проведении собрания акционеров образец

_____________________________

(полное наименование АО)

_____________________________

(место нахождения АО)

Приглашаем наших акционеров принять участие в очередном общем собрании акционеров Общества, которое состоится "___"_______ ____ г. в ____ часов по адресу: ___________.

Форма проведения собрания - совместное присутствие акционеров.

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, - __ ч. ___ мин.

Незарегистрировавшийся акционер (представитель акционера) Общества не вправе принимать участие в голосовании.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании - "___"_______ ____ г.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю акционера также необходимо иметь надлежащим образом оформленную доверенность на участие в собрании и нотариально заверенную копию доверенности для передачи Обществу. В случае, если от имени акционеров - юридических лиц в собрании будут принимать участие единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, ген. директор, президент), они обязаны предъявить при регистрации соответствующие документы об их избрании и назначении на должность, документы, удостоверяющие личность.

Повестка дня:

1. Об избрании членов Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

2. Об избрании членов Ревизионной комиссии (ревизора) Общества.

3. Об утверждении аудитора Общества.

4. Об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках Общества, на 31 декабря _____ года.

5. О распределении прибылей и убытков Общества.

Совет директоров (наблюдательный совет) вносит предложение о распределении балансовой прибыли, составляющей _________ рублей, следующим образом:

а) распределение между акционерами путем выплаты дивидендов в сумме ______ на каждую акцию номинальной стоимостью ______ рублей (___%). Общая сумма выплат ____________

б) отчисления в резерв ___________. Общая сумма резервных средств ___________

в) нераспределенный остаток прибыли _________

г) дополнительные расходы на налог с юридического лица __________.

Правом голоса на общем собрании акционеров обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

Список акционеров, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составлен на основании данных реестра акционеров Общества по состоянию на "__"_________ ____ г.

Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества и обладающие не менее чем 1% голосов на общем собрании акционеров, имеют право ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Информация, подлежащая представлению акционерам до проведения общего собрания:

- годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение ревизионной комиссии (ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности

- сведения о кандидате (кандидатах) в совет директоров (наблюдательный совет) Общества, ревизионную комиссию (ревизоры) Общества

- проекты решений общего собрания акционеров, а также информация (материалы), предусмотренная уставом Общества

- годовой отчет Общества

- заключение Ревизионной комиссии (ревизора) о достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества

- результаты годовой проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитором Общества

- рекомендации Совета директоров (наблюдательного совета) Общества по распределению прибыли, в том числе по размеру дивиденда по акциям Общества и порядку его выплаты, и убытков Общества по результатам финансового года

- наличие (отсутствие) письменного согласия выдвинутых кандидатов на избрание в соответствующий орган Общества

- другие сведения в соответствии с действующим законодательством.

Сообщение о проведении общего собрания акционеров

СООБЩЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ <1> ________________________________________________ (полное наименование АО)

________________________________________________ (место нахождения АО)

Приглашаем акционеров ЗАО/ОАО "___________" (далее по тексту - "Общество") принять участие во внеочередном общем собрании акционеров Общества, которое состоится "___"_________ ___ г. в __________ часов по адресу: ____________________.

Форма проведения собрания - совместное присутствие акционеров (или заочное собрание).

Время начала регистрации лиц, участвующих в общем собрании, - ____ ч ____ мин.

Незарегистрировавшийся акционер (представитель акционера) Общества не вправе принимать участие в голосовании.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании, - "___"_________ ___ г. <2>.

При себе необходимо иметь паспорт или иной документ, удостоверяющий личность. Представителю акционера также необходимо иметь надлежащим образом оформленную доверенность на участие в собрании и нотариально заверенную копию доверенности для передачи Обществу. В случае если от имени акционеров - юридических лиц в собрании будут принимать участие единоличные исполнительные органы этих лиц (директор, генеральный директор, президент), они обязаны предъявить при регистрации соответствующие документы об их избрании и назначении на должность, документы, удостоверяющие личность.

Повестка дня (может содержать как один, так и несколько вопросов из перечисленных пунктов)

1. О реорганизации Общества в форме ___________________ (слияния, присоединения, разделения, выделения, преобразования).

2. Об одобрении крупной сделки по _____________________________.

3. О внесении изменений и дополнений в Устав ЗАО/ОАО "____________".

4. Об утверждении новой редакции Устава ЗАО/ОАО "____________".

Правом голоса на внеочередном общем собрании акционеров обладают акционеры - владельцы голосующих акций Общества. Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование. В случае если привилегированная акция предоставляет владельцу более одного голоса, при определении количества голосующих акций каждый голос по такой привилегированной акции учитывается как отдельная голосующая акция.

Лица, зарегистрированные в реестре акционеров Общества и обладающие не менее чем 1 процентом голосов на общем собрании акционеров, имеют право ознакомиться со списком лиц, имеющих право на участие во внеочередном Общем собрании акционеров.

Изменения в список лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

Информация, подлежащая предоставлению акционерам до проведения внеочередного общего собрания:

- проект Устава ЗАО/ОАО "___________" в новой редакции

- проекты решения о реорганизации Общества (договора о слиянии или присоединении)

- обоснование условий и порядка реорганизации Общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом Общества

- годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет

- квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания

- отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций Общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены Обществу <3>

- расчет стоимости чистых активов Общества по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний завершенный отчетный период

- протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) Общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций Общества, с указанием цены выкупа акций

- другие сведения в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

С информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам в связи с проведением внеочередного общего собрания, Вы можете ознакомиться по адресу: _______________, в рабочие дни с ___ ч ___ мин. до ___ ч ___ мин. начиная с "___"_________ ___ г. по "___"_________ ___ г.

Также доводим до Вашего сведения следующее. В соответствии со статьей 75 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций Общества в случае реорганизации Общества или совершения крупной сделки имеют право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций по рыночной стоимости этих акций в случае, если они голосовали против принятия решения о реорганизации Общества или одобрения указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Рыночная стоимость одной голосующей акции ___ АО "____________" составляет _________ рублей (заключение независимого оценщика от "___"_________ ___ г.).

Письменные требования акционеров о выкупе принадлежащих им акций направляются по адресу: ______________, не позднее 45 дней с даты принятия общим собранием акционеров соответствующего решения.

Письменное требование о выкупе акций должно содержать следующие сведения: место жительства (место нахождения для акционеров - юридических лиц) акционера и количество акций, выкупа которых требует акционер.

Выкуп акций Обществом осуществляется в течение тридцати дней по истечении срока, установленного для предъявления требований о выкупе.

В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено с учетом установленного законом ограничения в размере 10 процентов от стоимости чистых активов Общества, на дату принятия решения, которое повлекло возникновение у акционеров права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, то акции будут выкупаться у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

<1> Сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, должно быть сделано не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<2> Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах").

<3> Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам

- внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании (п. 1 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций (п. 3 ст. 75 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Порядок созыва общего собрания акционеров

Не стал откладывать дело в долгий ящик и подготовил статью, посвященную созыву общего собрания акционеров.

Тема подготовки и проведения общих собраний акционеров достаточна обширная со множественными нюансами, если рассматривать её с точки зрения возможных судебных споров. Чтобы не раздувать тему, рассмотрим общие моменты созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров с позиции миролюбивого акционерного общества, желающего не давать лишнего повода для судебных разбирательств.

Последовательность созыва и проведения общего собрания акционеров.

Для проведения любого мероприятия необходимы:

  • инициатива
  • поддержка инициативы
  • уведомление участников
  • свершение.
  • Применительно к созыву и проведению общего собрания акционеров (далее –ОСА) это:

  • инициирование вопроса о проведении ОСА
  • принятие решения о проведении ОСА
  • сообщение о проведении ОСА
  • непосредственно проведение ОСА и его протоколирование.
  • Рассмотрим первые три этапа.

    Инициирование вопроса о проведении общего собрания акционеров.

    Согласно п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО) внеочередное общее собрание акционеров созывается по:

  • инициативе совета директоров
  • требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества
  • требованию аудитора общества
  • требованию акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на дату предъявления требования.
  • Закон об АО закрепил обязательный реквизит для требований о созыве внеочередного общего собрания акционеров. В нем должна содержаться формулировка вопросов, подлежащих внесению в повестку дня собрания. Если же требование исходит от акционеров (акционера), то в нем должны быть указаны и имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

    Не забыл законодатель упомянуть и о том, что такое требование должно подписываться лицами, требующими созыва ВОСА.

    В требовании могут содержаться предложения о формулировке решений по каждому предложенному вопросу и форме проведения общего собрания акционеров.

    Закон не запрещает вносить в требования дополнительные предложения, но именно озвученные мною выше наиболее важны, поскольку совет директоров не вправе:

  • вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня
  • формулировки решений по этим вопросам
  • изменять предложенную форму проведения ВОСА.
  • Само инициирование дает большую свободу действий. Если же требование не поступило, то Совет директоров сам ставит вопросы, формулирует решения, определяет форму проведения ОСА.

    Принятие решения о проведении общего собрания акционеров.

    Согласно закону об АО решение о проведении общего собрания акционеров может принять:

  • Совет директоров
  • Лицо или орган общества, к компетенции которых уставом общество отнесено решение вопроса о проведении общего собраний акционеров и об отверждении его повестки дня (в случаях, если функцию совета директоров общества осуществляет общее собрание акционеров)
  • Можно было бы выделить еще и суд, но он выносит только решение о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров .

    После предъявления требования о созыве ВОСА, совет директоров обязан в течение 5 дней принять решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе (мотивированном) в его созыве.

    Закон выделяет три возможные причины для отказа в созыве ВОСА:

    1. не соблюден порядок предъявления требования о созыве ВОСА
    2. акционеры (акционер) обладают пакетом акций менее 10%
    3. ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня ВОСА, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона об АО и иных правовых актов РФ.

    В течение 3 дней с момента принятия решения совета директоров направляет его лицам, направившим требование о созыве ВОСА.

    Если в установленные сроки (5+3 дня) не было принято решение о созыве ОСА или принято решение об отказе в его созыве, лица, направившие требования о созыве ОСА, вправе обратиться в суд с заявление о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

    Последствия такого обращения и исполнение решения суда тема отдельной статьи.

    Что должно содержаться в решении о проведении ОСА?

    В решении о проведении ОСА должно содержаться:

  • форма проведения
  • дата и время проведения
  • место проведения (ОСА должно проводиться в поселении, являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим порядок деятельности общего собрания)
  • дата составления списка лиц, имеющих право на участие в ОСА
  • повестка дня ОСА
  • порядок сообщения акционерам о проведении ОСА
  • перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению ОСА, и порядок ее предоставления
  • При очной форме ОСА:

  • время начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании
  • При голосовании бюллетенями:

  • форма и текст бюллетени
  • При заочной и очно-заочной форме ОСА:

  • дата окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени
  • Если в обществе имеются привилегированные акции:

  • определение типа (типов) привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня общего собрания.
  • Скачать форму протокола совета директоров о созыве общего собрания акционеров

    Общее собрание акционеров

    Глава VII. Общее собрание акционеров

    Об особенностях правового положения АО при приватизации см. Федеральный закон от 21 декабря 2001 г. N 178-ФЗ О приватизации государственного и муниципального имущества

    Об общем собрании акционерных обществ работников (народных предприятий) см. Федеральный закон от 19 июля 1998 г. N 115-ФЗ

    О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров см. постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 июля 2003 г. N 11

    Информация об изменениях:

    Федеральным законом от 7 августа 2001 г. N 120-ФЗ статья 47 настоящего Федерального закона изложена в новой редакции, вступающей в силу с 1 января 2002 г.

    ТРЕБОВАНИЕ АКЦИОНЕРА О СОЗЫВЕ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ЗАКРЫТОГО (ОТКРЫТОГО) АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

    акционерного общества

    "___________________"

    ТРЕБОВАНИЕ

    о созыве внеочередного Общего собрания

    акционеров ЗАО (ОАО) "____________"

    Я, ___________, акционер ЗАО (ОАО) "_________", обладающий __% (не менее 10%) голосующих акций Общества, требую провести внеочередное Общее собрание акционеров ЗАО (ОАО) "_________" в форме совместного присутствия по адресу: ____________ с ____ часов "___"_______ ___ г.

    Формулировка решений по вопросам повестки дня:

    1. _________________________________________________

    2. _________________________________________________

    3. _________________________________________________

    4. _________________________________________________.

    Выдвигаю кандидатом (в Совет директоров и/или счетную комиссию, и/или Ревизоры, Генеральные директора) ________________.

    Порядок ознакомления акционеров с информацией<*> (материалами), подлежащей представлению акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров ________________.

    Акционер <**>: _________________/_______________/

    "__"____________ ____ г.

    <*> Постановление от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров":

    3.4. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

    отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу

    расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период

    протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

    3.5. К дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопрос о реорганизации общества, относятся:

    обоснование условий и порядка реорганизации общества, содержащихся в решении о разделении, выделении или преобразовании либо в договоре о слиянии или присоединении, утвержденное (принятое) уполномоченным органом общества

    годовые отчеты и годовая бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за три завершенных финансовых года, предшествующих дате проведения общего собрания, либо за каждый завершенный финансовый год с момента образования организации, если организация осуществляет свою деятельность менее трех лет

    квартальная бухгалтерская отчетность всех организаций, участвующих в реорганизации, за последний завершенный квартал, предшествующий дате проведения общего собрания.

    <**> Постановление от 31.05.2002 N 17/пс "Об утверждении положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров":

    2.7. В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано представителем акционера, к такому предложению (требованию) должна прилагаться доверенность (копия доверенности, засвидетельствованная в установленном порядке), содержащая сведения о представляемом и представителе, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" должны содержаться в доверенности на голосование, оформленная в соответствии с требованиями Федерального закона "Об акционерных обществах" к оформлению доверенности на голосование.

    В случае, если предложение в повестку дня общего собрания или требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению (требованию) должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

    Источники: www.docstandard.com, obrazec.org, blog.borodinon.ru, base.garant.ru, old.com-papers.info

    Категория: Собрание учредителей | Добавил: yanovvasil (18.06.2015)
    Просмотров: 2222 | Рейтинг: 0.0/0
    Всего комментариев: 0
    avatar